Quelles sont les conséquences fiscales de la dissolution d'une société soumise à l'impôt sur les sociétés ?

La dissolution d'une société imposable à l'impôt sur les sociétés entraîne trois types de conséquences :

•  l'imposition au niveau de la société des plus-values et bénéfices,
•  le paiement de droits d'enregistrement,
•  l'imposition des associés sur l'éventuel boni de liquidation.

1- L'imposition des plus-values et des bénéfices non encore taxés

La dissolution est une cessation d'entreprise et entraîne l'imposition immédiate des bénéfices et des plus-values non encore taxés. Les plus-values correspondent au profit réalisé lors de la vente des éléments de l'actif social ou bien lors de la reprise dans le patrimoine personnel des associés.
Le liquidateur doit déposer la déclaration de résultats dans les 60 jours de la clôture des opérations de liquidation et de l'approbation par les associés des comptes définitifs.

2- Les droits d'enregistrement

En l'absence de toute transmission de biens meubles ou immeubles, la dissolution d'une société est assujettie à un droit fixe de 230 EUR , porté à partir du 1er janvier 2006 à 375 EUR ou 500 EUR selon que le capital social est inférieur ou non à 225000 EUR .
Lorsque les biens ont bénéficié lors de leur apport de l'exonération de droit, du droit fixe ou du taux réduit de 1 %, leur attribution, lors du partage de la société, à un associé autre que l'apporteur donne ouverture aux droits de mutation à titre onéreux et non au droit de partage (application de la théorie de la mutation conditionnelle des apports).
S'ils sont attribués à l'apporteur, aucun droit de mutation ou de partage n'est dû. Toutefois, la reprise par l'apporteur initial d'un immeuble entraîne la perception de la taxe de publicité foncière au taux de 0,60 % (plus 0,1 % à compter du 1er janvier 2006 [à laquelle il convient d'ajouter le prélèvement de 2,50 % sur le montant de la TPF]).
Si la dissolution s'accompagne d'un partage de biens pur et simple, c'est-à-dire si chaque associé reçoit uniquement la part qui lui est due, le partage est assujetti à un droit de 1% sur la valeur de l'actif net partagé (1,10 % pour les partages réalisés à partir du 1er janvier 2006). Mais si le partage est effectué à titre onéreux, c'est-à-dire si certains associés reçoivent plus que leur part, les droits de mutation à titre onéreux sont par ailleurs exigibles sur la soulte.
En clair, l'associé qui reçoit plus que sa part est considéré comme achetant le bien à concurrence de la soulte qu'il doit verser. Les droits à verser sur la soulte sont alors les droits applicables sur le bien acheté ; s'il s'agit d'un immeuble par exemple, il s'agira des droits sur les immeubles.

Attention : lorsque le droit de partage est inférieur à 230 EUR , c'est le droit fixe qui s'applique.

3- L'imposition du boni de liquidation

Le boni de liquidation correspond au gain réalisé depuis l'origine de la société, c'est-à-dire la différence entre les sommes apportées en capital et les sommes retirées lors de la dissolution.

Par exemple : si les associés d'une société constituée avec un capital initial de 10 000 EUR récupèrent 50 000 EUR à la dissolution, le boni de liquidation s'élève à 40 000 EUR . Il est considéré comme un revenu distribué imposable entre les mains des associés à l'impôt sur le revenu dans la catégorie des revenus de capitaux mobiliers si ces associés sont de simples particuliers. Le boni de liquidation est également passible de la CSG, de la CRDS et du prélèvement social, soit 11% au total.

4- Prélèvement exceptionnel sur le boni de liquidation (2005)

En pratique, est soumise à ce prélèvement toute distribution de bénéfices mise en paiement en 2005, et uniquement pendant cette année, lorsqu'elle est prélevée, du point de vue fiscal, sur des sommes non soumises à l'impôt sur les sociétés ou sur des réserves de plus de cinq ans, qu'il s'agisse de la distribution de dividendes stricto sensu mais également de la distribution fiscale consécutive à une réduction de capital d'une distribution décidée par une assemblée extraordinaire, d'un boni de liquidation ou même une distribution irrégulière au regard du droit des sociétés.
Il est toutefois admis que les sommes ou valeurs attribuées à titre d'acompte de liquidation ou de solde de liquidation dans les sociétés dissoutes ne soient pas soumises au prélèvement exceptionnel. Cette tolérance ne s'applique pas aux revenus réputés distribués par une personne morale qui cesse d'être soumise à l'impôt sur les sociétés (article 111 bis).

Le prélèvement exceptionnel de 25% est supprimé à compter des distributions mises en paiement à compter du 1er janvier 2006.

Bon à savoir : pour les associés qui ont acquis leurs parts en cours de vie de la société, le boni de liquidation imposable est limité à la différence entre la somme.